原标题：中孚实业：关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（五次修订版）的公告

  股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：2017-075 债券代码：122093 债券简称：11 中孚债 债券代码：122162 债券简称：12 中孚债 河南中孚实业股份有限公司 关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 （五次修订版）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2015年6月29日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。2016年1月18日，公司召 开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》和《关于非公开发行 股票后填补被摊薄即期回报措施（修订版）的议案》等有关本次非公开发行方案 调整以及填补回报具体措施的相关议案。2016年11月16日，公司召开第八届董事 会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订版）的议 案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股 票后填补被摊薄即期回报措施（三次修订版）的议案》等有关本次非公开发行方 案调整以及填补回报具体措施的相关议案。2017年3月23日，公司召开第八届董 事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回 报措施（四次修订版）的议案》。2017年6月7日，公司召开第八届董事会第二十 六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（五 次修订版）的议案》。 根据国务院办公厅《关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规 定，本次调整公司非公开发行股票方案的相关联的内容，公司修订并完善了本次非公 1 开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补 回报措施能获得切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设和前提 （1）假设本次非公开发行于 2017 年 9 月末完成发行，该时间仅为估计，最 终以这次发行实际完成时间为准。 （2）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（（2017） 京会兴审字第 02010065 号），公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润为-2,129.12 万元。 （3）2017 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母企业所有者净利润分别 取 2015 年度和 2016 年度的均值、2016 年利润以及 2 亿元三种情形，则假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-24,070.69 万元、 -2,129.12 万元和 20,000 万元，并以此为基础测算基本每股收益和稀释每股收益。 以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （4）本次发行募集资金不超过 125,000 万元，未考虑发行费用；本次发行 价格为 5.69 元/股，对应发行数量不超过 21,968.37 万股，最终发行股数以经中国 证监会核准发行的股份数量为准。 （5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有 发生重大变化。 （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收 益的影响： 2016 年度 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 项目 /2016 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行 总股本(万股) 174,154.04 174,154.04 196,122.41 情形 1：假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者纯利润是 2015 年度和 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的均值 2 扣除非经常性损益后 归属于母企业所有者 -2,129.12 -24,070.69 -24,070.69 净利润（万元） 扣除非经常性损益后 -0.01 -0.14 -0.13 基本每股收益（元） 扣除非经常性损益后 -0.01 -0.14 -0.13 稀释每股收益（元） 情形 2：假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母企业所有者净利润与 2016 年全年利润持 平 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 -2,129.12 -2,129.12 -2,129.12 净利润（万元） 扣除非经常性损益后 -0.01 -0.01 -0.01 基本每股盈利（元） 扣除非经常性损益后 -0.01 -0.01 -0.01 稀释每股盈利（元） 情形 3：假设 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2 亿元 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 -2,129.12 20,000.00 20,000.00 净利润（万元） 扣除非经常性损益后 -0.01 0.11 0.11 基本每股收益（元） 扣除非经常性损益后 -0.01 0.11 0.11 稀释每股收益（元） 上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；同时，由于未预测该次融资 完成在 2017 年为公司带来的收益，因此上述预测降低了公司 2017 年基本每股收 益与稀释每股收益。 （二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增 加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性 损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请 广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司 的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公 3 司未来利润做出保证，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。提请广大投资者注意。 （三）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司 现有业务的关系 1、本次非公开发行股票的必要性 截至2017年3月31日，公司合并资产负债率达到77.63%，处于较高水平；报 告期内，公司财务费用分别为96,606.35万元、89,334.01万元、96,094.17万元和 20,692.31万元。公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金偿还有息负债，优 化资本结构，降低财务费用。 2、本次非公开发行股票的合理性 发行人负债规模较大，财务费用高企，各项业务开展均受到不同程度的制约。 截至 2017 年 3 月 31 日，公司合并资产负债率达到 77.63%，公司短期借款、一 年以内到期的非流动负债和其他流动负债金额合计达 59.14 亿元，处于较高水平； 报告期内，公司财务费用分别为 96,606.35 万元、89,334.01 万元、96,094.17 万元 和 20,692.31 万元。通过本次非公开发行股票募集资金偿还公司部分借款，可以 减轻财务压力，提高盈利能力和抗风险能力。 3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 （1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 中孚实业主营业务为电解铝和铝加工产品的生产和销售。多年来，中孚实业 为增强市场综合竞争能力，从发电起步，通过自身建设和战略重组，逐步形成了 煤电铝及铝精深加工为一体的全产业链布局。 本次募集资金全部用于偿还有息负债，满足公司开展主营业务的资金需求。 （2）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ①人员储备 中孚实业着力打造国内领先、国际一流的现代铝加工企业，首先从组织管理 入手，从国外聘请了香港蒙铝公司和 GLOBAL ALUMINIUM SERVICES 技术公 司，引进了当前国际一流大公司管理理念和构架，结合中国国情建立了一套全新 组织管理构架和岗位设置，核心思想是打造一个高效率、扁平化以实现岗位职能 4 目标为中心的管理团队。中孚实业秉承现代化企业的核心竞争力最终都是人才竞 争的理念，从国内外铝行业聘请了各类专家 20 余人，技师和技术工人 100 余人； 通过引进人才、将内部优秀员工送出培训以及自身培训等多种方式，初步建立了 分工明确执行力强的管理团队、专业齐全、技术水平扎实的质量技术团队以及有 标准化作业体系和基本技术熟练的一线操作作业团队 ②技术储备 目前公司采用的是国内首条 320kA 系列和国内第一条 400kA 系列电解铝生 产线，采用低温低电压技术，目前各项工艺指标均达到国内一流技术水平。 此外，公司在国家相关政策的引导下，根据对市场的预判，率先改变战略方 向，调整发展思路，停止电解铝产能规模扩张，集中精力向电解铝下游的深加工 方向发展，实现产业的转型升级。 高性能铝合金特种铝材项目作为公司核心转型升级项目，部分已建成投产， 其整体装备和工艺技术立足于规模化、专业化生产，是当前河南省铝工业转型升 级的标志性项目。该项目生产线配备有铸锭双面铣床、立推式燃气铸锭加热炉及 “1+4”热连轧机组，是目前国际先进的热连轧生产线 万吨高精度铝板 带冷轧项目引进国际上先进的德国西马克单机架、双机架冷轧设备；年产 5 万吨 高性能特种铝材项目选用了国内先进的宽幅中厚板轧机，用于生产石油化工、交 通运输等行业需要的高强高韧合金中厚板。 ③市场储备 中孚实业经过多年发展，积累了丰富、优质的客户资源。客户主要为大型铝 深加工企业。公司已与中国铝业、河南明泰铝业有限公司、河南联通铝业有限公 司等客户保持了多年的良好合作关系。 （四）保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能 力的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： 5 1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司将围绕“坚持既有主业不动摇，强化基层建设不放松，跟紧市场，控制 成本，重回成长方向”的经营总方针持续开展工作。公司充分利用在有色金属、 电力和煤炭领域内的技术优势，抓住行业产品升级的机会以及行业整体发展机遇， 扩大相应产品的生产规模，实施新产业链的拓宽与延展，满足未来的需求增长， 从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东 带来长期、稳定的回报。 2、加大流程优化和降本增效力度 公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行全面预 算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；通过上线订单管理等 信息化系统，动态调整产品库存，强化营销策略，降低生产成本，拓宽产品销售 渠道；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升 公司盈利水平。 3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司已对这次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并将根据相 关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证 募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分 红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。 公司将严格执行《公司章程》、《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等相 关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公 司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以 及现金分红，努力提升股东回报水平。 5、逐渐完备公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 6 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五）公司董事、高级管理人员的承诺 为使公司填补回报措施能获得切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如 下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 特此公告。 河南中孚实业股份有限公司董事会 二〇一七年六月七日 7返回搜狐，查看更加多